公司法第五十一條的內容、主旨及釋義， 公司法第五十一條的內容、主旨及釋義 小編整理了《中華人民共和國公司法》第五十一條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第五十一條的理解。中華人民共和國公司法第五十一條內容如下： 股東人數(shù)較少或者規(guī)
小編整理了《中華人民共和國公司法》第五十一條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第五十一條的理解。中華人民共和國公司法第五十一條內容如下：
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。
主旨
本條是關于執(zhí)行董事的規(guī)定。
釋義和理解
現(xiàn)代公司，強調所有權與經(jīng)營權的分離，即公司的股東組成股東會，只負責決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，公司的具體經(jīng)營管理工作由業(yè)務執(zhí)行機構負責。在實踐中一般由董事會作為公司的業(yè)務執(zhí)行機構。根據(jù)本法第四十五條的規(guī)定，有限責任公司董事會的成員為3人以上13人以下。之所以設立董事會，實行集體決策，主要是出于保護公司股東利益的考慮，讓所有股東都能夠通過代表其利益的董事參加董事會，參與公司的經(jīng)營決策。但是，實踐中有的公司的股東人數(shù)很少，特別是此次修改公司法，取消了有限責任公司的股東必須是兩人以上的限制，允許設立只有一個股東的一人公司;有的公司的規(guī)模很小，雖然股東為多人，但股東都認為沒有必要專門設立董事會，由一個他們都信任的人作為執(zhí)行董事來負責公司的經(jīng)營管理工作就可以了，還可以提高公司的運作效率。因此本條規(guī)定，對于公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，而是設立一名執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事負責公司的業(yè)務執(zhí)行。
在此次修改公司法的過程中，曾經(jīng)有意見建議法律對哪些有限責任公司可以不設立董事會做出具體規(guī)定，以有利于法律的執(zhí)行。但是，考慮到實踐中公司的情況是復雜多樣的，由法律做出統(tǒng)一的規(guī)定很困難，也不一定合理。公司由股東投資設立，在不違反法律強制性規(guī)定的前提下，如何確立公司的治理結構，提高公司的運營效率，維護股東權益，應交由股東自己決定。因此，本條并未對可以不設立董事會的有限責任公司的具體條件做出規(guī)定，而是將這一權利交與公司，公司可以在公司章程中或者通過股東會決議的形式，對這一事項做出規(guī)定。
不設董事會，只設執(zhí)行董事，很重要的一個原因是為了精簡公司業(yè)務執(zhí)行機構，提高運營效率，因此本條規(guī)定執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理，即讓公司的業(yè)務決策機構和執(zhí)行機構在一定程度上合并。當然，公司也可以不設立經(jīng)理，而由執(zhí)行董事直接負責公司的日常經(jīng)營管理。執(zhí)行董事和董事會的性質一樣，屬于公司的業(yè)務決策機構，因此修訂前的公司法規(guī)定，執(zhí)行董事的職權參照有關董事會職權的規(guī)定，由公司章程規(guī)定。而本條對這一規(guī)定做了適當修正，僅規(guī)定執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定，去掉了參照董事會職權的規(guī)定。這實際上賦予了公司章程更大的權利，公司章程規(guī)定的執(zhí)行董事職權可以等同于董事會，也可以超出或者不及董事會的職權。
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