如何感謝政府招商引資2025,劉釋駿:代簽的《股東會決議》有效嗎,如果你發(fā)現(xiàn)有人在股東會決議上的代簽了你的名字,那你可以主張撤銷這份《股東會決議》。因為我國公司法規(guī)定,股東會決議,如果存在內(nèi)容或程序上的違法、違規(guī),都屬于有瑕疵的股東會決議。
如果你發(fā)現(xiàn)有人在股東會決議上的代簽了你的名字,那你可以主張撤銷這份《股東會決議》。
因為我國公司法規(guī)定,股東會決議,如果存在內(nèi)容或程序上的違法、違規(guī),都屬于有瑕疵的股東會決議。
對于這樣的股東會決議,法律規(guī)定了三種結(jié)果:有的算無效、有的可以撤銷、有的壓根不能算成立。
如果公司章程里有股東會要“提前15日通知股東,全體股東都要參會”,小股東根本沒有收到通知并且沒有參會的實際情況,召開的股東會,就存在程序上的違規(guī),會議中做出的所有決策,都可以依照實際情況進(jìn)行撤銷。
股東會決議上的簽名是別人冒名頂替,即使是超過了六十日內(nèi)上訴到法院,也是可以向法院主張股東會決議沒有成立。
最后提示,注冊公司時,為了您的權(quán)益,公司章程和相關(guān)文件一定要仔細(xì)研究。
以下是本案相關(guān)法條,供大家進(jìn)行參考:
《公司法》
第二十二條:公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之曰起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
股東會決議代簽是可以的。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此,股東會決議代簽是可以的,但要有書面的授權(quán)才可以。
法律依據(jù) 《中華人民共和國公司法》第一百零六條
簽訂出資協(xié)議未經(jīng)股東會同意是否有效
無效。
吸收股東入股,涉及公司注冊資本增加的問題,《公司法》對此有嚴(yán)格的程序規(guī)定,不能認(rèn)定該協(xié)議的效力。
《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司增加注冊資本須由股東會表決,作出決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司法之所以規(guī)定增資必須經(jīng)過股東會作出特別決議就是為了限制公司大股東及高管人員單獨決定增加資本,從而影響小股東的利益,公司法關(guān)于增資的規(guī)定屬于強(qiáng)行性規(guī)定。也就是說,法定代表人的行為就是公司的行為這一論斷不是絕對的,應(yīng)該有其適用范圍,一般來說只適用于與公司經(jīng)營活動相聯(lián)系的行為,外部第三人一般也只能對此范圍內(nèi)的行為主張法定代表人的行為就是公司的行為。且第三人在正常情況下入股理應(yīng)也對此應(yīng)該盡到一定的審查義務(wù),畢竟入股與一般的商業(yè)交易活動有質(zhì)的不同。
《公司法》第一百七十八條有限責(zé)任公司增加注冊資本時,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認(rèn)購新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會決議代簽有效性及決議內(nèi)容要求。股東有權(quán)委托代理人出席股東會行使表決權(quán),代理人需提交授權(quán)委托書并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。決議應(yīng)包含會議基本情況、通知及到會股東情況、主持情況和決議內(nèi)容等。股東會決議需經(jīng)過股東按出資比例表決,并對重要事項需獲得2/3以上股東表決通過。合法代簽需征得股東同意和許可,否則違反公司法規(guī)定,不受法律保護(hù)。
法律分析
一、召開股東會決議代簽可以嗎?
股東會決議代簽可以,股東有權(quán)利出席或者委托代理人出席股東會行使表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此,股東代簽是否有效,要看是否有書面的授權(quán)和權(quán)限的限制。
股東會決議是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項作出的決議。一般情況下,股東會會議作出決議時,采取“資本多數(shù)決”原則,即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時,則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。
二、股東會的決議應(yīng)包含哪些內(nèi)容?
股東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容:
1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(zhì)(定期、臨時)。
2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權(quán)情況。
召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會議決議情況:
股東會由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
5、簽署:有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);
實際上從以上分析,我們可以看出在我國大部分法律場合需要當(dāng)事人認(rèn)定以及簽名的,都可以通過委托或者授權(quán)的形式讓他人進(jìn)行代簽并且這樣的代簽只要擁有委托協(xié)議是有法律效力的。
我國的法律規(guī)定相關(guān)的當(dāng)事人在辦理時,應(yīng)積極的征得股東的同意和許可。公司在召開這類股東權(quán)益大會時,相關(guān)的股東沒有同意或許可的,不能通過相關(guān)的決議和表決,委外了我國的相關(guān)公司法律規(guī)定,不受法律的保護(hù)。
結(jié)語
股東會決議代簽是有效的,股東有權(quán)利委托代理人出席股東會行使表決權(quán)。代簽的有效性取決于是否有書面的授權(quán)委托書和權(quán)限的限制。股東會決議應(yīng)包含會議基本情況、會議通知情況及到會股東情況、會議主持情況和會議決議情況等內(nèi)容。根據(jù)我國法律規(guī)定,當(dāng)事人在辦理時應(yīng)征得股東的同意和許可,未經(jīng)同意或許可的決議和表決不受法律保護(hù)。因此,在召開股東會時,需要確保股東的同意和許可,遵守相關(guān)法律規(guī)定。
法律依據(jù)
中華人民共和國公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 股 東 大 會 第一百零三條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
中華人民共和國公司法(2018修正):第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第七十五條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
中華人民共和國公司法(2018修正):第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 組 織 機(jī) 構(gòu) 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
一、股東簽的協(xié)議是否有效1、股東簽訂的協(xié)議符合法定生效條件的就有效。法定生效條件有:(1)股東是具有相應(yīng)的民事行為能力人;(2)股東簽訂協(xié)議是真實的意思表示;(3)協(xié)議的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)或公序良俗;其他法定有效條件等。2、法律依據(jù):《中華人民共和國民法典》第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效:(一)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力;(二)意思表示真實;(三)不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,不違背公序良俗。二、未經(jīng)其他股東同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效未經(jīng)其他股東同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。一般情況下即便未經(jīng)其他股東同意簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,仍然是有效的,但未必可以得到履行。雙方意思表示真實,約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定,主體適格達(dá)成的合同均為有效合同。有效合同但不一定都能履行,履行不能的違約方要承擔(dān)違約責(zé)任。所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也是如此。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
法律分析:是雙方(完全民事行為能力人)真實的意愿表示,不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定,就是有效合同。依法成立的合同,自成立時生效,但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
法律依據(jù):《中華人民共和國民法典》
第五百零二條 依法成立的合同,自成立時生效,但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的,依照其規(guī)定。未辦理批準(zhǔn)等手續(xù)影響合同生效的,不影響合同中履行報批等義務(wù)條款以及相關(guān)條款的效力。應(yīng)當(dāng)辦理申請批準(zhǔn)等手續(xù)的當(dāng)事人未履行義務(wù)的,對方可以請求其承擔(dān)違反該義務(wù)的責(zé)任。
依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,合同的變更、轉(zhuǎn)讓、解除等情形應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的,適用前款規(guī)定。
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